达拉斯，2024 年 11 月 5 日（环球通讯社）– Capital Southwest Corporation（纳斯达克股票代码：CSWC）（“Capital Southwest”）今天宣布对 2029 年到期的 5.125% 可转换票据（“票据”）本金额为 2 亿美元的定价承销发行（“发行”）。 Capital Southwest 还授予票据承销商额外购买最多 30,000,000 美元本金票据的选择权，仅用于弥补超额配售。根据惯例成交条件，票据销售预计将于 2024 年 11 月 8 日结束。
该票据将成为Capital Southwest的高级无抵押债务，并将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度计息，从2025年2月15日开始，利率为5.125%。除非提前转换、赎回或回购，否则这些票据将于 2029 年 11 月 15 日到期。
票据持有人可以在到期日前一个营业日收市前的任何时间选择转换其票据。
转换后，Capital Southwest 将根据 Capital Southwest 的选择，支付或交付（视情况而定）现金、Capital Southwest 普通股股份或现金与 Capital Southwest 普通股股份的组合。最初的转换率为每 1,000 美元本金的票据兑换 40.0000 股 Capital Southwest 普通股（相当于每股 Capital Southwest 普通股的初始转换价格为 25.00 美元）。该票据的初始转换价格较 Capital Southwest 普通股于 2024 年 11 月 4 日在纳斯达克全球精选市场上最新报告的销售价格溢价约 12%。在某些情况下，转换率可能会进行调整。此外，在到期日之前发生某些公司事件或如果 Capital Southwest 发出赎回通知，Capital Southwest 将在某些情况下提高选择转换其票据的票据持有人的转换率。公司活动或赎回通知（视情况而定）。
Capital Southwest 不得在 2027 年 11 月 20 日之前赎回这些票据。根据 Capital Southwest 的选择，Capital Southwest 可以在 2027 年 11 月 20 日或之后的赎回日赎回全部或任何部分票据（受某些限制）。如果 Capital Southwest 普通股的最后报告售价至少达到当时至少 20 个交易日（无论是否连续）的转换价格的 130%，则在到期日之前的第 45 个预定交易日或之前) 在任何连续 30 个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），截至（包括该日）Capital Southwest 以等于本金 100% 的赎回价格发出赎回通知之日之前的交易日要赎回的票据金额， 加 到赎回日（但不包括赎回日）的应计未付利息。票据不提供偿债基金。
如果 Capital Southwest 发生根本性变化，则在满足一定条件的情况下，票据持有人可以要求 Capital Southwest 以相当于票据本金额 100% 的根本性变化回购价格以现金回购全部或部分票据。回购, 加 至（但不包括）根本性变更回购日期的应计利息和未付利息。
Capital Southwest 估计，扣除承销折扣和佣金以及 Capital Southwest 应付的预计费用后，此次发行的收益约为 1.936 亿美元（如果承销商行使其选择权全额购买额外票据，则约为 2.227 亿美元）。 Capital Southwest 预计将利用此次发行的净收益全额赎回其 2026 年到期的 4.50% 票据，偿还其与 ING Capital LLC 的高级担保循环信贷安排下的部分未偿债务，并用于一般公司用途。
奥本海默公司 (Oppenheimer & Co.) 担任本次发行的唯一簿记管理人。
此次拟议发行是根据 Capital Southwest 在 N-2 表格上的自动搁置登记声明（包括基本招股说明书）进行的，该声明于 2024 年 10 月 29 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并在提交后生效。与拟议发行相关的初步招股说明书和随附招股说明书已向 SEC 提交，并可在 SEC 网站上免费获取，网址为： 最终招股说明书补充材料和与拟议发行相关的随附招股说明书将向 SEC 提交，并可在 SEC 网站上免费获取。与本次发行相关的最终招股说明书补充副本和随附的招股说明书可从以下地址获取（如有）：Oppenheimer & Co. Inc.，收件人：Syndicate Prospectus Department, 85 Broad Street, 26th Floor,纽约，NY 10004，致电 (212) 667-8055，或发送电子邮件至 [email protected]。
本新闻稿、定价条款表、初步招股说明书补充和随附的招股说明书既不是出售要约，也不是购买任何证券的要约邀请，也不构成在任何州对任何证券的要约、邀请或出售或司法管辖区，根据任何此类州或司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，此类要约、招揽或销售将是非法的。
关于首都西南
Capital Southwest Corporation（纳斯达克代码：CSWC）是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的内部管理业务开发公司，截至 2024 年 9 月 30 日，按公允价值计算的投资约为 15 亿美元。Capital Southwest 是一家中间市场贷款公司，专注于支持收购中间市场业务的增长，在整个资本结构中投资 500 万至 5000 万美元，包括第一留置权、第二留置权和非控制股权共同投资。作为一家拥有永久资本基础的上市公司，Capital Southwest 可以灵活地创新其融资解决方案，并进行投资以支持其投资组合公司的长期发展。
前瞻性陈述
本新闻稿包含联邦证券法定义的“前瞻性”声明，包括有关票据发行结束、发行收益的预期用途、上述或可能产生的潜在影响的声明。对 Capital Southwest 普通股持有人或 Capital Southwest 普通股或票据的市场价格进行稀释的关联交易。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及首都西南无法控制的因素或情况。由于多种因素，Capital Southwest 的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于 Capital Southwest 是否会按预期条款或完全完成票据发行，这可能与前瞻性陈述中的不同或完全不同。根据市场状况或其他原因而发生的变化，以及 Capital Southwest 向 SEC 提交的截至 2024 年 3 月 31 日止年度的 10-K 表格以及 Capital Southwest 于截至 9 月止的季度的 10-Q 表格季度报告中详细说明的其他风险2024 年 12 月 30 日以及 Capital Southwest 可能不时向 SEC 提交的其他文件和报告中。本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表首都西南航空截至本新闻稿发布之日的观点。 Capital Southwest 预计后续事件和事态发展将导致 Capital Southwest 的观点发生变化。 Capital Southwest 无意或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些前瞻性陈述不应被视为代表 Capital Southwest 在本新闻稿发布后任何日期的观点。
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