密歇根州安娜堡，2024 年 12 月 13 日（环球通讯社）——Esperion（“公司”）（纳斯达克股票代码：ESPR）今天宣布与某些持有人签订私下协商的交换和认购协议（“协议”） 2025 年到期的未偿还 4.00% 可转换高级次级票据（“2025 年票据”）。根据协议，Esperion 将发行本金总额为 1 亿美元、2030 年到期的 5.75% 可转换高级次级票据（“新票据”），其中包括 (a) 约 5,750 万美元本金的新票据，以及约 1.534 亿美元的新票据。现金，发行以换取约 2.101 亿美元的 2025 年票据本金（“交换交易”）以及 (b) 约根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）的注册豁免规定，本金金额为 4,250 万美元的新票据换取现金（“认购交易”）。
根据惯例成交条件，交易所交易和认购交易预计将于 2024 年 12 月 17 日左右同时完成。交易所交易结束后，约 5,490 万美元的 2025 年票据本金总额将保持未偿还状态，条款不变。
Esperion 将不会从交易所交易中获得任何现金收益。作为根据交易所交易发行新票据的交换，Esperion 将收到并注销 2025 年票据。 Esperion 估计，在扣除与交易所交易和认购交易相关的费用和支出之前，认购交易的现金收益总额约为 4250 万美元。 Esperion 打算将认购交易的所得款项净额用于一般公司用途。
新票据将代表 Esperion 的高级无担保债务，并将于 2025 年 6 月 15 日开始，每年 6 月 15 日和 12 月 15 日每半年支付一次拖欠利息，年利率为 5.75%。 新票据将于 2030 年 6 月 15 日（“到期日”）到期，除非提前转换、赎回或回购。仅在发生某些事件时或 2030 年 3 月 15 日之后，持有人才有权转换其票据。Esperion 将有权选择通过支付或交付（如适用）现金、普通股或现金和普通股的组合。初始转换率为每 1,000 美元票据本金额 326.7974 股普通股，这意味着初始转换价格约为每股普通股 3.06 美元。转换率和转换价格将根据某些事件的发生进行调整。管理新票据的契约包括某些限制性契约，限制 Esperion 承担额外债务的能力，但某些例外情况除外。
新票据可在 2027 年 12 月 20 日或之后以及之前的第四十一个 (41 日) 之前随时选择全部或部分兑换为现金。到期日，但前提是最后报告的每股销售价格超过指定时间段内转换价格的 130%，并且满足某些其他条件。赎回价格将等于要赎回的新票据的本金，加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息（如有）。
此外，如果 Esperion 发生“根本性变化”（如管理新票据的契约中所定义），在满足某些条件的情况下，持有人可以要求 Esperion 以现金回购全部或部分新票据，本金金额为 1,000 美元或其整数倍。回购价格将等于要回购的新票据的本金，加上截至（但不包括）适用回购日期的应计利息和未付利息（如有）。
新票据将仅发行给被合理地认为是《证券法》D 条例第 501 条规定的机构“合格投资者”以及《证券法》第 144A 条规定的“合格机构买家”的人士。新票据以及新票据转换时可发行的任何 Esperion 普通股尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，未经登记要求或适用的登记要求豁免，不得发行或出售《证券法》和任何适用的州证券法。
交易所交易的部分资金将来自公司与 Athyrium Capital Management 于 2024 年 12 月 13 日签订的新的 1.5 亿美元高级担保定期贷款信贷安排的收益。
J. Wood Capital Advisors LLC 担任新票据的独家配售代理。
本新闻稿不构成出售要约或购买新票据或任何其他证券的要约，也不构成在任何州或司法管辖区提出要约、招揽或销售的要约、招揽或销售。根据任何州或任何司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前进行销售都是非法的。
前瞻性陈述
本新闻稿包含根据联邦证券法的安全港条款做出的前瞻性陈述，包括 Esperion 目前对本新闻稿中描述的交易所交易和认购交易的预期以及由此产生的收益的预期用途，有关营销策略和商业化计划、当前和计划的运营费用、未来运营、商业产品、临床开发，包括 CLEAR Outcomes 研究的时间安排、设计和计划及其结果、未来潜在候选产品的计划、财务状况和前景，包括预期现金跑道以及其他包含“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“建议”、“目标”等词语的陈述”、“潜力”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“继续”以及类似的表达方式。本新闻稿中包含的任何非历史事实陈述的明示或暗示陈述可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致 Esperion 的实际结果与预测存在显着差异，包括但不限于 Esperion 商业产品的净销售额、盈利能力和增长、临床活动和结果、供应链、商业开发和发布计划、法律诉讼和和解的结果和预期收益，以及 Esperion 向美国证券交易委员会提交的文件（包括 Esperion 的 10-K 表格年度报告）中详细说明的风险。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况，除法律要求的范围外，Esperion 不承担任何更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的义务或承诺。
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