2024年，香港特别行政区的资本市场将一片繁荣。
中国大陆最大的现制奶茶连锁店米雪冰城申请在香港证券交易所（HKEX）进行首次公开募股（IPO），寻求融资 5 亿至 10 亿美元。
中国大陆互联网巨头阿里巴巴集团继续在港交所上市其智能物流子公司菜鸟。据彭博社报道，这是自 2022 年 8 月以来首宗总额超过 10 亿美元的分拆上市，并可能成为今年亚洲最热门的 IPO 之一。
事实上，阿里巴巴集团既不是第一家也不太可能是最后一家进行子公司分拆和随后上市的公司。从2018年到2022年8月，共有664家公司在香港特别行政区上市，其中64家（占比近10%）通过分拆上市。
那么，分拆在中国大陆和香港特别行政区具有怎样的吸引力呢？我采访了毕马威合伙人 Mike Tang（特许金融分析师、注册会计师），听听他的看法。我们对话的完整视频有粤语和普通话版本。
释放潜在价值
很多上市公司热衷于在香港进行分拆上市，因为这能为股东带来价值。
唐表示：“分拆上市最吸引人的一点是，它能够释放相关业务（有时是次要业务）的潜在价值，并实现股东价值最大化。”
拥有多条业务线的企业集团会确定增长潜力最大的业务板块（通常为轻资产业务），然后通过分拆的方式将其单独上市。通过估值过程，市场有助于实现这些业务的潜在价值。
分拆有时会引发一个有趣的现象，即分拆子公司的市值由于市盈率较高而超过母公司，换言之，部分价值高于整体，这完美地说明了分拆上市的吸引力。
同样的理由也适用于中国大陆 A 股市场的分拆上市。这些涉及备受追捧的概念股或新兴产业。同一业务部门在国内 A 股市场上市时，可受益于更高的估值。同时，母公司保留对新上市子公司的所有权和控制权，分享上市带来的商业利益，并进一步推高自己的股价。以阿里巴巴为例，该集团保留了菜鸟 50% 以上的股份。这种双赢的局面对上市公司和大股东都有吸引力。
唐表示：“自2018年以来，已有30多家香港上市公司通过分拆上市成功将其业务部门登陆A股市场。”
多元化融资渠道
分拆上市也有助于公司多元化融资渠道。例如，生物技术公司虽然拥有巨大的增长机会，但在研发阶段往往缺乏融资渠道。这可能会让他们陷入资金短缺的境地。分拆上市为子公司开辟了一条独立的融资渠道。它确立了更清晰、更具吸引力的定位，并为母公司在资本运作方面增加了灵活性。
唐先生表示，同时拥有境内外融资渠道是一大优势。“当集团在国内外都拥有独立的融资平台时，多元化的效果尤其明显，”他说。“这有助于减轻个别市场波动对集团整体融资能力和韧性的影响。”
提高运营效率和竞争力
分拆上市有助于企业重新评估业务，使母公司和子公司都能专注于各自的核心业务，从而提高运营效率和整体竞争力。此外，分拆带来的股权激励可以激励子公司的管理团队和员工取得更好的业绩。
将香港特别行政区打造为融资中心
对于香港特别行政区而言，分拆上市的兴起通过增加新经济上市数量（尤其是大型创新平台公司）提升了香港特别行政区的竞争力。然而，监管保障有助于在提高香港特别行政区的竞争力和保护投资者之间取得平衡。
香港特别行政区上市公司若希望分拆业务进行独立上市，必须根据《上市规则》第 15 项应用指引 (PN15) 向港交所提出申请。唐先生指出，港交所审核分拆上市申请时会重点关注三个关键领域：
1. 分拆后母公司是否仍符合上市要求？
港交所审查母公司在分拆后是否保留足够的资产，以及剩余业务是否符合该交易所的上市标准（包括盈利能力和市值等）等要求。
2.分拆上市是否符合现有股东的利益？
港交所不仅考虑分拆业务本身的性质， 但港交所也关注分拆上市对现有股东的影响。对于回报可观的企业，港交所关注的是母公司如何通过保留对子公司的控制权来获得商业利益。
3. 分拆后的公司是否会独立于母公司？
15号公告明确要求新上市子公司在业务、财务、行政管理等方面应当与母公司独立。
唐先生表示：“新上市子公司与母公司之间的关联交易尤其令人担忧。由于两家公司成为拥有各自股东的独立上市实体，港交所必须确保不存在通过关联交易向大股东输送利益的嫌疑。”
谨慎行事
寻求分拆部分业务并单独上市的公司应事先进行全面审查。他们应分析市场情绪、交易范围以及这对业务多元化可能意味着什么。他们还应考虑分拆上市可能带来的潜在障碍。
这需要制定一个具体的战略和长期计划，并将港交所制定的原则考虑在内。如果分拆需要重组，公司应尽早与相关中介机构接洽，以确保上市过程顺利进行。
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图片来源：©Getty Images / Witthaya Prasongsin
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