在进行财务分析时考虑非财务信息对专业投资者和分析师来说并不完全是新鲜事。但近年来，对收入、收益和其他传统会计指标以外的信息的需求大幅增加。今年，拥有超过 130 万亿美元资产的投资者要求全球 15,000 多家公司专门披露环境信息，以便他们能够评估其对其投资的影响。
公司现在报告的非财务环境、社会和治理 (ESG) 相关数据比以往任何时候都多。事实上，White & Case LLP 对 50 家财富 100 强公司的分析发现，这 50 家公司都在向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 2022 年报告中包含了环境披露。当一家公司在其 10-K 表格年度报告或其他特定的 SEC 文件中披露非财务信息时，它就会受到 SEC 备案审查程序的约束。
根据我们对相关学术文献的调查，投资者应该了解 SEC 备案审查流程以及它如何影响 ESG 相关披露。
SEC 备案审查流程
SEC 公司财务部负责处理备案审查流程，这是其日常职责的重要组成部分。SEC 会选择性地审查公司根据 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》提交的备案文件，以检查其是否符合适用的会计和披露要求。其目标是确保公司向投资者提供重要信息，以便做出明智的投资决策。
根据 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》，SEC 必须至少每三年对所有公司进行一次审查。为了管理这一工作量，SEC 策略性地安排了全年的备案审查。许多市值最大的公司每年至少会对其备案的部分内容进行审查，而规模较小的公司可能每三年仅会对其备案进行一次审查。
当 SEC 工作人员认为公司可以加强披露时，他们会向公司发出评论信，并要求公司在 10 个工作日内作出回应。公众可以查阅这些评论信和回复信，以了解 SEC 的担忧以及公司如何寻求解决这些问题。
不保证（ESG）披露完整准确
SEC 备案审查流程存在一些重要限制，其中至少两个限制经常引起误解。首先，SEC 仅披露那些至少产生一条评论的备案审查。它不会披露其审查了哪些未发表评论的备案。因此，公众通常不会知道 SEC 是否审查了未发表评论的备案，除非通过繁琐的《信息自由法》（FOIA）请求。其次，SEC 可能会从头到尾审查整个备案，或者仅审查特定备案的某些部分，但它不会向公众披露其审查范围。
这些限制对 ESG 相关披露意味着什么？SEC 通常会在年度报告中开始提交审查。但公司在其 DEF 14A 代理声明中提交了大量 ESG 相关信息，SEC 可能会也可能不会审查这些信息。事实上，DEF 14A 文件收到的评论信不到 10-K 年度报告的三分之一。此外，如果 ESG 相关披露完全不在 SEC 文件范围内（例如，在公司网站上的可持续发展报告中），SEC 可能没有责任审查这些披露。
因此，利益相关者不应认为“没有消息就是好消息”。SEC 可能没有与 ESG 披露相关的评论信记录，因为 SEC 没有审查这些披露。即使 SEC 确实审查了一些与 ESG 相关的信息，SEC 也表示，这并不能保证披露的信息完整或准确。证券法并不要求公司披露其重大 ESG 事项。正如当时的 SEC 专员 Allison Herren Lee 在 2021 年 5 月的一次演讲中所解释的那样，要求公司披露 ESG 重大事项是一种“神话”或“误解”。
SEC 在何处发挥最大效力？
我们对相关文献的分析表明，SEC 在强制执行明确的会计和披露规则方面表现更好，但当披露严重依赖公司的专业判断时，SEC 不太可能发布评论函。鉴于许多 ESG 相关披露的主观性以及缺乏普遍接受的报告框架，从合规监控的角度来看，SEC 对 ESG 披露的监督有多严格尚不明确。
相反，学术研究表明，公开传播美国证券交易委员会的评论和公司回应可能有助于公司达成共识并就披露规范达成一致。这最终需要时间，因此可能无法跟上对 ESG 相关信息日益增长的需求。
即将发布更多 ESG 相关评论信
毫不奇怪，特许金融分析师协会、贝莱德和其他投资专业人士对美国证券交易委员会要求在公司注册声明和年度报告中提供气候相关信息的努力表示赞赏。
因此，我们预计 SEC 将越来越多地对 ESG 相关披露发表评论，以确保遵守相关要求。信息很明确：这个报告领域可能并不完全是新的，但它正在迅速发展，我们所有人都必须跟上步伐。
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图片来源：©Getty Images / qingwa
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