激进投资者 Ancora 参与投资者呼吁对 Forward Air 进行战略评估

商业： 前进航空 是一家轻资产运输服务提供商。这些运输服务包括零担 (LTL)、整车和联运短途运输服务以及北美、欧洲和亚洲的货运经纪和供应链服务。其部门包括加急货运、联运和全程物流。

股票市场价值：8.847 亿美元（每股 31.94 美元）

所有权百分比： 约 4%

平均成本： 无

活动人士评论： Ancora 主要是一家家族财富投资咨询公司和基金管理公司，管理着 95 亿美元的资产。该公司有一个另类资产管理部门，管理着约 13 亿美元的资产。该公司成立于 2003 年，并于 2014 年聘请了詹姆斯·查德威克 (James Chadwick) 在银行、储蓄机构和封闭式基金等利基领域开展维权活动。Ancora 的网站将“小型股维权人士”列为其产品和战略的一部分，其策略近年来有所发展。从 2010 年到 2020 年，Ancora 的大部分维权活动是针对微型股公司的 13D 文件，在过去几年中，他们收购了更多大型公司 5% 以下的股份。另类资产管理团队曾利用私人和必要时公开与投资组合公司的接触来促进公司治理的改善和长期价值创造。

8 月 20 日，Ancora 致信 Forward Air 董事会。该公司呼吁独立法律和财务顾问启动战略审查，并指出作为一家私营公司，改善运营和修复资产负债表会更好。

Forward Air 是一家轻资产运输公司，专注于快速零担运输市场；其所有货物均通过地面运输。该公司提供替代的限时交付解决方案，成本低于传统空运，还提供各种其他运输服务，包括联运短途运输、经纪和最后一英里。然而，其大部分利润来自核心的快速零担运输业务（2023 年为 80%）。

Ancora 在 Forward Air 工作了近四年，最初于 2020 年 12 月 28 日提交了 13D 文件，并最终于 2021 年 3 月 15 日获得两个董事会席位。此次行动主要集中在资本配置、削减成本、提高利润率以及剥离非核心或表现不佳的资产。到 2021 年底，在公司清理业务后，该股开始表现更好，股价升至每股 120 美元以上。Ancora 于 2022 年 2 月退出，投资回报率为 58.63%，而同期罗素 2000 指数的回报率为 5.13%。

然而，到 2023 年底，该公司的股价开始低迷。2023 年 10 月，Ancora 宣布再次成为最大股东，当时该股交易价格为 70 美元出头。此前，该公司于 2023 年 8 月宣布将收购其五大客户之一 Omni Logistics，市盈率为 18 倍，远高于该公司当时的市盈率。Forward Air 的股价在宣布这一消息后暴跌。Ancora 强烈反对这笔交易，称其认为这笔交易是管理层和董事会为确保过高的薪酬水平而采取的手段，该公司辩称，这笔交易是为了避免股东投票而制定的。最终，尽管 Ancora 提出反对，Omni 交易还是于 2024 年 1 月 25 日完成，Ancora 在 2024 年第一季度出售了其持股。从那时起，该股在 5 月份跌至 11.21 美元的低点，目前交易价格为 30 美元出头。

当投资者公开鼓动出售公司，而没有对创造价值的替代途径进行详细分析时，我们通常会将此类活动视为短期投机行为，这不利于股东积极行动主义的良好表现。但在本案中，Ancora 曾开展过两次活动，第一次活动着眼于长期发展，取得了巨大成功，并基于对业务改进和协作的深思熟虑的分析。第二次活动是在 Ancora 的两名董事辞去董事会职务后发起的。Ancora 现在再次回到 Forward Air——现在是前十大股东之一，持股比例约为 4%——而且该公司因收购 Omni Logistics 而发生了巨大变化。这次激进主义者的信息很简单：聘请顾问并出售公司。Ancora 承认作为一家上市公司创造价值的途径。然而，该公司指出，如果公司继续上市，它将需要完美地执行以实现与交易相关的协同效应，削减过剩成本，修复其高杠杆资产负债表并以盈利的方式增长。 Ancora 认为这是一项艰巨的任务，特别是对于其管理团队和董事会而言，他们中的许多人监督了一些可疑的决定，例如通过债务融资收购 Omni。

简而言之，Forward Air 是一家很棒的公司，只是做了一笔糟糕的交易。现在，它的资产负债表杠杆率过高，销售、一般和管理费用膨胀。这里需要做的事情——出售非核心资产和重组业务——最好私下进行。此外，这些也是私募股权基金擅长的事情。碰巧的是，私募股权公司 Clearlake Capital 做出了罕见的举动，提交了一份 13D 文件，其中的措辞表明他们希望与董事会讨论战略替代方案。虽然这并不一定意味着 Clearlake 是明显的潜在收购者，但该公司肯定会向该公司提出要约。Clearlake 拥有 13.8% 的股份，Ancora 拥有约 4% 的股份。Irenic Capital 今年早些时候建立了近 5% 的股份，并呼吁进行战略评估，包括考虑出售 Forward Air 的可能性。这里需要关注的关键投资者是主要股东 Ridgemont Equity。 Ancora 有两种方式可以迫使公司出售——通过说服或通过代理权争夺战，无论哪种方式都可能需要 Ridgemont 的支持，Ridgemont 在 Forward Air 也拥有两个董事会席位。然而，Ridgemont 作为 Omni Logistics 的大股东收购了其股份，并保留了其在存续公司的所有权。因此，没有理由相信该公司不会在私募股权收购中再次展期其股权。私募股权收购的一个潜在障碍是该公司约 16 亿美元的巨额债务负担，利息支付已经扼杀了私募股权投资者如此热爱的现金流。

肯·斯奎尔 (Ken Squire) 是 13D Monitor 的创始人兼总裁，该公司是一家专注于股东积极主义的机构研究服务公司；他还是 13D Activist Fund 的创始人兼投资组合经理，该基金是一家投资于 13D 积极投资组合的共同基金。