Jazz Pharmaceuticals 宣布私募发行 8.5 亿美元 3.125% 可交换优先票据（2030 年到期）及同时进行的普通股回购定价

都柏林， 2024 年 9 月 4 日 /美通社/ — Jazz Pharmaceuticals plc (Nasdaq: JAZZ)（“ 爵士制药公司 (纳斯达克股票代码：)”）今天宣布定价 8.5亿美元 本次私募中，该公司将发行 2030 年到期的 3.125% 可交换优先票据（以下简称“票据”），总本金由 爵士投资有限公司，其全资子公司（“发行人”），根据经修订的 1933 年证券法（“证券法”）第 144A 条的规定向合格机构买家发行债券。发行人还向债券的初始购买者授予了一项选择权，可在债券首次发行之日起 13 天内行使，以购买最多额外的债券 1.5亿美元 票据本金总额。票据的出售预计将于 2024 年 9 月 6 日，须遵守惯例成交条件。

该票据将为发行人的一般无担保债务，并将按每半年到期的利息支付。 3 月 15 日 和 9 月 15 日 每年，从 2025 年 3 月 15 日，年利率为 3.125%。该票据将于 2030 年 9 月 15 日，除非提前交换、赎回或回购。在此之前 2030 年 6 月 15 日，这些票据仅在满足某些条件和在特定时期内才可兑换，此后，在到期日前第二个预定交易日营业结束前的任何时间均可兑换。发行人将通过支付现金结算兑换，最高金额为要兑换的票据的总本金金额。发行人兑换义务超过票据总本金金额的剩余部分（如果有）将以现金、普通股结算 爵士制药公司 （“普通股”）或现金加普通股的组合，由发行人选择。初始汇率为每股 6.5339 股普通股 1,000 美元 票据本金金额（相当于初始交易价格约 153.05 美元 每股普通股的价格较纳斯达克全球精选市场每股普通股的收盘价溢价约 40.0%。 2024 年 9 月 3 日)，在某些情况下可能会进行调整，但不适用于任何应计未付的利息。

发行人在本票据项下的义务将由以下机构以高级无抵押方式全额、无条件地担保： 爵士制药公司；将排名 平等 有权以发行人现有的 2026 年到期的 2.000% 可交换优先票据进行支付；将实际上从属于发行人对本合同项下债务的担保。 Jazz Pharmaceuticals 的 信贷协议（“信贷协议”）以及 Jazz Pharmaceuticals 的 2029 年到期的 4.375% 优先担保票据（“优先担保票据”），其金额以担保此类担保的资产价值为限；且在结构上从属于信贷协议项下的债务和担保以及 Jazz Pharmaceuticals 的 其他子公司为该等债务的借款人或提供担保的子公司。

发行人可选择在到期日之前赎回本票据。 2030 年 9 月 15 日全部（但不是部分）因某些税务相关事件而产生。发行人还可选择在 或之后赎回本票据。 2027 年 9 月 20 日，并且在此之前 2030 年 6 月 15 日全部或部分（受到某些限制），如果普通股的最后报告销售价格在截至发行人发出赎回通知之日前一个交易日（包括该交易日）的任何连续 30 个交易日内至少达到当时有效的交易价格的 130%，则全部或部分（受到某些限制）可以全部或部分赎回，赎回价格等于将要赎回的票据本金的 100%，加上截至赎回日（不包括该日）的应计未付利息。

如果 爵士制药公司 发生“根本性变化”时，在满足某些条件和有限例外情况的情况下，票据持有人可要求发行人以现金回购其全部或部分票据，回购价格等于待回购票据本金的 100%，加上截至根本性变化回购日（但不包括该日）的应计未付利息。此外，在票据到期日之前发生某些公司事件或发行人发出赎回通知后，发行人将在某些情况下提高选择在与此类公司事件相关的情况下交换票据或在相关赎回期内交换被赎回（或视为赎回）的票据的票据持有人的汇率，视情况而定。

发行人估计，此次发行的净收益约为 8.337 亿美元（或约 981.0 美元 百万元（如果初始购买者全额行使购买额外债券的选择权），扣除初始购买者估计的折扣和佣金以及发行人应付的估计发行费用后。 爵士制药公司连同其合并子公司（“Jazz”），预计将使用部分净收益预付最多约 3.5亿美元 根据信贷协议未偿还的定期贷款本金总额，其余部分用于一般公司用途。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，Jazz 预计将使用出售额外票据的净收益来进一步预付定期贷款。

爵士制药公司 回购约 1.5 亿美元 在发行定价的同时，通过与初始购买者之一私下协商交易或通过初始购买者之一私下协商交易，从票据购买者手中回购其普通股（“同时回购普通股”）。此类同时回购的普通股每股购买价格为 109.32 美元 每股普通股的收盘价，即 2024 年 9 月 3 日。 爵士制药公司 将使用现有现金支付此类回购，此类回购将作为 Jazz Pharmaceuticals 的 股票回购计划公布 2024 年 7 月因此，同时进行的普通股回购减少了股票回购计划授权的剩余金额。

同时进行的普通股回购可能会增加普通股的市场价格，或减少其下跌幅度，包括与票据定价同时进行的回购，这可能会导致票据的有效交换价格更高。票据的交割并不取决于任何普通股回购的交割。

本票据、担保或本票据交换后可发行的普通股（如有）均未根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，除非已登记，否则不得在 美国 未经登记或适用豁免，或交易不受《证券法》和其他适用证券法的登记要求约束。

本新闻稿不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，亦不构成任何州或司法管辖区内任何证券的出售要约或购买要约邀请，且在该州或司法管辖区的证券法规定在登记或取得资格之前，此类要约、邀请或出售均属非法行为。

关于 爵士制药公司

爵士制药公司 plc (Nasdaq: JAZZ) 是一家全球生物制药公司，其宗旨是通过创新改变患者及其家人的生活。我们致力于为患有严重疾病的人开发改变生活的药物，而这些疾病通常治疗选择有限或没有治疗选择。我们拥有多样化的上市药物组合，包括领先的睡眠障碍和癫痫疗法，以及不断增长的癌症治疗组合。我们以患者为中心、以科学为导向的方法推动了我们在肿瘤学和神经科学领域强大的创新疗法管线中的开创性研发进步。Jazz 总部位于 爱尔兰 都柏林 在多个国家设有研发实验室、制造设施和员工，致力于为全球患者提供服务。

关于前瞻性陈述的警告

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括但不限于与本次发行结束相关的陈述；本次发行净收益的预期用途，包括根据信贷协议未偿还的定期贷款的任何预付款；同时进行的普通股回购的时间和金额及其潜在影响；以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于 Jazz Pharmaceuticals 的 当前的计划、目标、估计、期望和意图，本身就涉及重大风险和不确定性。请勿过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本文发布之日的观点。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于与满足与发行相关的成交条件相关的风险和不确定性以及市场风险、趋势和条件，以及 Jazz Pharmaceuticals 的 能否按照拟议的条款和时间完成本次发行和同时进行的普通股回购。这些风险和不确定因素以及其他影响 爵士制药公司，包括不时在“风险因素”标题下以及其他地方描述的因素 Jazz Pharmaceuticals 的 美国证券交易委员会 文件和报告，包括 Jazz Pharmaceuticals 的 截至 2019 年的 10-K 表年度报告 2023 年 12 月 31 日，并附有截至本季度的 10-Q 表季度报告。 2024 年 3 月 31 日以及任何未来提交的文件和报告 爵士制药公司. 其他风险和不确定因素 爵士制药公司 目前尚不清楚也可能影响 Jazz Pharmaceuticals 的 前瞻性陈述可能会导致实际结果和事件发生时间与预期存在重大差异。本文中的前瞻性陈述仅截至本文日期或前瞻性陈述中所示的日期，即使这些陈述随后由 爵士制药公司 在其网站或其他地方。 爵士制药公司 对于因任何新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述作出之日后存在的其他情况而导致的实际结果，公司不承担更新或补充任何前瞻性陈述的义务。

联系方式：

媒体：

克里斯汀·巴夫纳尼负责人 全球企业传播部
爵士制药公司
[email protected]
爱尔兰 +353 1 637 2141
我们 +1 215 867 4948

投资者：

安德里亚·N·弗林，博士
副总裁、投资者关系主管
爵士制药公司
[email protected]
爱尔兰电话： +353 1 634 3211
我们 +1 650 496 2717