埃隆·马斯克与特拉华州之战让股东投票的价值成为焦点

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英国《金融时报》编辑鲁拉·哈拉夫 (Roula Khalaf) 在这本每周通讯中选择了她最喜欢的故事。

埃隆·马斯克与特斯拉股东看似牢不可破的联系可能是他的超能力。这种特殊的关系很可能足以让他获得 560 亿美元的薪酬协议，该协议上周第二次被特拉华州衡平法院拒绝。

马斯克轻松赢得了关于薪酬方案的两票，这是今年 6 月的第二次，尽管初审法院在 2 月份做出了严厉的裁决，该裁决使特斯拉董事会围绕 2018 年最初批准的程序受到污染。特斯拉董事会坚称，这些成功的投票可以解决任何公司治理缺陷。 人民之声、上帝之声 事实上，正如马斯克所说的，他将作为“临别礼物”送给特拉华州法院的蛋糕上的铭文，提醒他们“人民的声音就是众神的声音”。无论爱他还是恨他，马斯克都为特斯拉股东提供了发言权，尽管特拉华州司法机构迄今为止对这些努力并不感兴趣。

然而，在拥有主导股东的大型上市公司中，埃隆越来越少见地支持股东民主。在今年另一个备受瞩目的事件中，好莱坞集团派拉蒙决定，与红石家族无关的股东将没有机会参与与工作室 Skydance Media 的合并——交易批准可能会随着该家族持有的控股股票而结束。 Endeavor 的股东在今年由 Silver Lake 和 Ari Emanuel 牵头的私有化交易中同样没有投票权。两家公司均表示，独立董事为少数股东达成了一项公平交易。但毫无疑问，其中一些股东会提起诉讼，声称董事们在私下交易中以太便宜的价格出售了公司，并且他们拒绝投票是恶意的证据。

多年来，公司成功地利用股东投票成功的盾牌赢得了此类诉讼。但事实证明，大多数公司的投票都是棘手的，无论如何都会引发痛苦的股东诉讼。更重要的是，无论如何，那些为了快速达成交易而避开投票的公司在特拉华州法庭上越来越多地获胜。

保罗·格雷厄姆（Paul Graham）和凯西·伍德（Cathie Wood）是著名投资者之一，他们上周以马斯克最新的薪酬决定为由，抱怨特拉华州法官不适当地侵犯了股东和董事会的特权。事实上，公司法对公司决策是相当不干涉的。

当有些公司的董事受制于占主导地位的股东时，就会出现这种尊重的例外情况，从而使小股东面临被压垮的风险。由于强制交易条款的固有风险，自利交易（例如少数股东可能被迫出售的“排挤合并”）长期以来一直受到严格的司法审查。

但十年前，亿万富翁罗恩·佩勒曼有了一个想法。在收购其集团公司少数股东的股份时，佩尔曼首先让独立董事设定交易条款，然后少数股东对交易投赞成票或反对票。经特拉华州最高法院批准后，这已成为一种与控股股东进行交易的方式。

对于起诉公司的精明的原告律师来说，此后的游戏一直是证明董事并不真正独立，或者从谈判中找到一些在投票前发送给股东的代理文件中排除的事实。与此同时，对冲基金可以买入股票来搞乱投票，以期确保价格上涨。

然而，最近，在特拉华州法院允许缺乏股东保护的冲突交易继续进行而不受处罚后，公司改变了方向。其中一起案件涉及亿万富翁唐纳德·特朗普的盟友霍华德·卢特尼克。哥伦比亚大学法学教授多萝西·隆德 (Dorothy Lund) 表示：“最近，许多控制人决定不利用股东投票，而是宁愿冒司法审查的风险。”

近年来这一趋势的另一个大赢家是什么？不是别人，正是马斯克。持不同政见的股东对特斯拉 2016 年收购另一家马斯克公司 SolarCity 的收购提出质疑，声称这是对一家濒临破产的公司的救助。审理此案的特拉华州法官严厉批评了特斯拉董事会的独立性。但最终，他认为支付的价格是合理的，特斯拉和马斯克不应受到制裁。

尽管马斯克和他的朋友们最近对特拉华州提出了种种抱怨，但许多混乱的控制人交易正在经历激烈的法律挑战。在当前的薪酬交易斗争中，马斯克比许多其他大亨更加努力地对股东友好。当特拉华州最高法院考虑他的上诉时，他很有可能获得回报。

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