加利福尼亚州圣何塞，2024 年 11 月 14 日（环球通讯社）——Synaptics® Incorporated（纳斯达克股票代码：SYNA）今日宣布，其本金总额为 4 亿美元、2031 年到期、利率为 0.75% 的可转换优先票据（以下简称“票据”）的私募定价，向根据 144A 规则合理地认为是合格机构买家的人士发行根据经修订的 1933 年证券法（“证券法”）。这些票据的发行和销售计划于 2024 年 11 月 19 日结算，但须符合惯例成交条件。 Synaptics 还向票据的初始购买者授予额外购买最多 5,000 万美元票据本金总额的选择权，并在票据首次发行之日起 13 天内（包括该日）进行结算。
这些票据将是 Synaptics 的高级无担保债务，并将按年利率 0.75% 计息，自 2025 年 6 月 1 日起，每半年支付一次，于每年 6 月 1 日和 12 月 1 日支付。这些票据将于到期2031 年 12 月 1 日起，除非提前回购、赎回或转换。 2031年9月2日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其票据。自 2031 年 9 月 2 日起，票据持有人可以随时选择转换其票据，直至到期日之前的第二个预定交易日收市为止。 Synaptics 将以现金和普通股（如果适用）的方式结算转换。初始转换率为每 1,000 美元票据本金额 10.0308 股普通股，这意味着初始转换价格约为每股普通股 99.69 美元。初始转换价格较 2024 年 11 月 14 日 Synaptics 普通股最后公布的每股 75.24 美元销售价格溢价约 32.5%。转换率和转换价格将根据某些事件的发生进行调整。
Synaptics 有权在 2028 年 12 月 6 日或之后以及第 40 个预定交易日或之前随时选择全部或部分票据（受某些限制）赎回为现金紧接到期日之前，但前提是 Synaptics 普通股的最后报告每股销售价格超过指定时间段内转换价格的 130%，并且满足某些其他条件。赎回价格将等于要赎回票据的本金，加上截至（但不包括）赎回日期的应计利息和未付利息（如有）。
如果发生“根本性变化”（如票据契约中的定义），那么，除有限的例外情况外，票据持有人可以要求 Synaptics 以现金回购其票据。回购价格将等于要回购票据的本金，加上截至（但不包括）适用回购日期的应计利息和未付利息（如有）。
Synaptics 估计，扣除初始购买者的折扣和佣金以及 Synaptics 预计的发行费用后，此次发行的净收益将约为 3.877 亿美元（如果初始购买者完全行使购买额外票据的选择权，则约为 4.363 亿美元）。 Synaptics 打算使用约 4440 万美元的净收益来支付下述上限看涨期权交易的费用。 Synaptics 预计将使用约 6700 万美元的净收益回购 890,483 股普通股，同时通过私下协商交易与票据的初始购买者之一或其关联公司进行或通过其进行发行。 Synaptics 打算使用剩余的净收益以及大约 3.07 亿美元的手头现金来偿还其定期贷款安排下的未偿余额。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，则 Synaptics 打算使用额外净收益的一部分来支付进行额外上限看涨期权交易的费用，如下所述。上述同时回购 Synaptics 普通股可能会导致 Synaptics 普通股交易价格高于没有这些回购的情况，并可能影响票据的初始条款，包括初始条款转换价格。
在票据定价方面，Synaptics 与某些初始购买者或其关联公司以及某些其他金融机构（“期权交易对手”）私下协商进行了上限看涨期权交易。根据反稀释调整，上限看涨期权交易将涵盖票据基础的 Synaptics 普通股数量。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，则 Synaptics 预计将与期权交易对手进行额外的上限看涨期权交易。
上限看涨期权交易的上限价格最初为每股 150.48 美元，比 2024 年 11 月 14 日 Synaptics 普通股最后报告的每股 75.24 美元的销售价格溢价 100.0%，并可能根据上限看涨期权交易的条款。
预计上限认购交易通常会减少票据转换后对 Synaptics 普通股的潜在稀释和/或抵消 Synaptics 需要支付的超过转换票据本金的任何潜在现金付款（视情况而定）是，此类抵消和/或减少受上限价格的约束。然而，如果根据上限看涨期权交易条款衡量的 Synaptics 普通股每股市场价格超过上限看涨期权交易的上限价格，则仍然会出现稀释和/或不会产生抵消在每种情况下，此类潜在现金支付的金额均应超过上限看涨期权交易的上限价格。
Synaptics 获悉，在建立上限看涨期权交易的初始对冲时，期权交易对手或其各自的关联公司预计将进行有关 Synaptics 普通股的各种衍生品交易和/或购买 Synaptics 普通股的股份与票据定价同时或定价后不久。这项活动可能会增加 Synaptics 普通股或票据当时的市场价格（或减少任何下跌的幅度）。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过签订或平仓有关 Synaptics 普通股的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售 Synaptics 普通股或 Synaptics 的其他证券来修改其对冲头寸在票据定价之后和票据到期之前（并且可能在上限看涨期权交易的每个行权日这样做（x），预计在开始的 40 个交易日期间的每个交易日进行于票据到期日之前的第 41 个预定交易日，以及 (y) 在票据的任何提前转换之后、Synaptics 在任何根本性变化回购日、任何赎回日或票据的任何其他日期回购票据之后由 Synaptics 回购，在每种情况下，如果 Synaptics 行使相关选择来终止上限看涨期权交易的相应部分）。此活动还可能导致或避免 Synaptics 普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在任何相关观察期内，票据转换可能会影响票据转换时票据持有人将收到的股份数量和对价价值。
如上所述，Synaptics 打算使用本次发行的部分净收益来回购其普通股，同时在私下协商的交易中对本次发行进行定价。这些回购以及 Synaptics 普通股的任何其他回购可能会增加 Synaptics 普通股的交易价格或减少其下跌幅度，并且与发行定价同时执行的回购可能会影响 Synaptics 普通股的交易价格。票据的初始条款，包括初始转换价格。
票据以及票据转换时可发行的任何普通股的发售和销售尚未且不会根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，并且票据和任何此类股份不得发售或出售除非根据《证券法》和任何其他适用证券法的豁免规定或在不受《证券法》和任何其他适用证券法的注册要求约束的交易中出售。本新闻稿不构成出售票据或在转换票据时可发行的任何普通股的要约或购买要约，也不构成任何票据或任何此类股份的出售。此类要约、销售或招揽行为属非法的任何州或其他司法管辖区。
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Synaptics（纳斯达克股票代码：SYNA）在边缘人工智能领域处于领先地位，使人工智能更接近最终用户，并改变我们与智能互联设备互动的方式，无论是在家中、工作中还是在移动中。作为全球最具前瞻性的产品创新者的首选合作伙伴，Synaptics 凭借其尖端的 Synaptics Astra™ AI-Native 嵌入式计算、Veros™ 无线连接和多模式传感解决方案为未来提供动力。我们致力于让数字体验变得更智能、更快速、更直观、更安全、更无缝。从触摸、显示和生物识别到人工智能驱动的无线连接、视频、视觉、音频、语音和安全处理，Synaptics 是改善我们生活、工作和娱乐方式的下一代技术背后的力量。
前瞻性陈述
本新闻稿包含前瞻性陈述，包括有关本次发行的完成、净收益的预期金额和拟定用途以及进行上述上限赎回和回购交易的影响的陈述。前瞻性陈述代表了 Synaptics 目前对未来事件的预期，并受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括市场状况、与本次发行相关的交割条件的满足情况、上限认购交易是否生效以及与 Synaptics 业务相关的其他因素和风险，包括 Synaptics 不时提交的定期报告中描述的因素和风险与 SEC 联系的时间。 Synaptics 可能不会完成本新闻稿中描述的发行，并且如果发行完成，则无法对其有效应用上述净收益的能力提供任何保证。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况，Synaptics 不承诺针对后续发展更新本新闻稿中包含的陈述，除非法律要求。
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