安大略省多伦多——（Newsfile Corp. – 2024 年 9 月 13 日）—— Quantum (NASDAQ:) BioPharma Ltd. (NASDAQ: QN™) (CSE: QN™) (FSE: 0K9)（“量子生物制药公司“ 或 “公司”），一家致力于构建创新资产和生物技术解决方案组合的生物制药公司，宣布，继其 2024 年 9 月 6 日发布的新闻稿（“9 月 6 日日 新闻稿”），经本公司股东于 2024 年 7 月 22 日举行的年度股东周年大会及特别股东大会批准，本公司已完成非经纪私募，并发行了 6 股本公司 A 类多重投票权股份（“A 类股票”），每股 A 类股售价 6.00 美元，总收益为 36.00 美元（“奉献“）。根据加拿大适用的证券法，根据本次发行发行的所有证券均须遵守自发行之日起四个月加一天的法定持有期。公司拟将本次发行的募集资金用于一般营运资金用途。
MI 61-101 披露
Xorax 家族信托 (“复印机”），Quantum BioPharma 首席执行官兼联席主席 Zeeshan Saeed 是该信托的受益人之一，以及 Fortius Research and Trading Corp.（“福蒂乌斯”），该公司由 Quantum BioPharma 董事 Anthony Durkacz 担任董事，购买了根据发行发行的所有 A 类股份。此类内部人士的参与被视为多边文书 61-101 所定义的“关联方交易” – 特殊交易中小股东的保护 （“密歇根 61-101“）。本公司已依据 MI 61-101 第 5.5(a) 节和第 5.7(1)(a) 节关于关联方参与发行的正式估值和少数股东批准要求的豁免规定，因为交易标的的公平市场价值（根据 MI 61-101 确定）和对价的公平市场价值（就涉及关联方而言）均未超过本公司市值的 25%（根据 MI 61-101 确定）。
公司未能在预计发行结束前 21 天以上提交重大变更报告，因为公司相关方参与发行的细节直到结束前不久才确定，而且公司出于业务原因希望加快发行结束。
预警披露
本新闻稿是根据国家文书 62-103 的要求发布的 – 预警系统及相关收购要约和内幕信息报告问题 （“NI 62-103”），与 Xorax（其注册地址为 3688 Stratton Woods Court, Mississauga, Ontario, L5L 4V2）和 Fortius（其注册地址为 2045 Lakeshore Boulevard West, Suite 3006, Toronto, Ontario M6V 2Z6）（统称“收购方”）就本公司的本次发行签署了另一份文件，本公司的注册地址为：55 University Ave., Suite 1003, Toronto, Ontario M5J 2H7。
2024 年 9 月 13 日，Xorax 以每股 6.00 美元的价格收购了 3 股 A 类股票，总价为 18.00 美元，Fortius 以每股 6.00 美元的价格收购了 3 股 A 类股票，总价为 18.00 美元，根据发行
本次发行后，Xorax 拥有 6 股 A 类股份和 6,786 股 B 类次级投票股份（“B 类股票“），占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 0.36% 及公司所有已发行投票证券所附带的 32.15% 的投票权。发行前，Xorax 持有 3 股 A 类股份和 6,786 股 B 类股份，占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 0.36% 及公司所有已发行投票证券所附带的 23.74% 的投票权。
发行后，Xorax 及其联席股东 Saeed 先生持有 6 股 A 类股份、117,201 股 B 类股份和 7,692 股限制性股票单位，这些单位在归属后可转换为 7,692 股 B 类股份，占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 6.29% 以及公司所有已发行投票证券在非稀释基础上所附投票权的 34.28%。发行前，Xorax 及其联席股东 Saeed 先生持有 3 股 A 类股份和 117,201 股 B 类股份，占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 6.29% 以及公司所有已发行投票证券在非稀释基础上所附投票权的 26.88%。
发行后，Fortius 持有 6 股 A 类股份和 1,632 股 B 类股份，占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 0.09% 以及公司所有已发行投票证券所附投票权的 32.05%。发行前，Fortius 持有 3 股 A 类股份和 1,632 股 B 类股份，占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 0.09% 以及公司所有已发行投票证券所附投票权的 23.60%。
发行后，Fortius 及其联席参与者持有 6 股 A 类股份、105,750 股 B 类股份和 7,692 股限制性股票单位，这些单位在归属后可转换为 7,692 股 B 类股份，占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 5.67% 以及公司所有已发行投票证券在非稀释基础上所附投票权的 34.06%。发行前，Fortius 及其联席参与者持有 3 股 A 类股份和 105,750 股 B 类股份，占已发行 A 类股份的 50%、已发行 B 类股份的 5.67% 以及公司所有已发行投票证券在非稀释基础上所附投票权的 26.55%。
收购方收购上述A类股份系出于投资目的，未来收购方将不时评估其对本公司的投资，并可基于该评估、市场状况及其他情况，酌情通过市场交易、私下协议或其他方式增持或减持本公司股份。
收购方目前没有任何计划或意图导致公司交易、出售或转让本公司或其任何子公司的大量资产、本公司董事会或管理层的变更，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或意图、本公司业务或公司结构的重大变更、本公司章程、内部规章或类似文书的变更或其他可能妨碍任何个人或公司收购本公司控制权的行动、本公司某类证券从市场退市或不再被授权在市场上报价、本公司不再是加拿大任何司法管辖区内的报告发行人、向证券持有人征集代理权、或与上述任何一项类似的行动。
收购方提交的早期预警报告副本可通过公司 SEDAR+ 档案获取，或通过发送电子邮件至 [email protected] 或致电 416-786-6063 获取 Xorax 的早期预警报告，或通过发送电子邮件至 [email protected] 或致电 416-720-4360 获取 Fortius 的早期预警。
关于 Quantum BioPharma
Quantum BioPharma 是一家生物制药公司，致力于打造创新资产和生物技术解决方案组合，用于治疗具有挑战性的神经退行性疾病和代谢性疾病以及酒精滥用障碍，其候选药物处于不同的开发阶段。通过其全资子公司 Lucid (NASDAQ:) Psycheceuticals Inc. (“清醒“），Quantum BioPharma 专注于其先导化合物 Lucid-MS（以前称为 Lucid-21-302）的研究和开发（“Lucid-MS“）。Lucid-MS 是一种获得专利的新化学实体，在临床前模型中被证明可以预防和逆转髓鞘降解，这是多发性硬化症的潜在机制。Quantum BioPharma 发明了 unbuzzd™，并将其 OTC 版本分拆给由行业资深人士领导的公司 Celly Nutrition。Quantum BioPharma 保留 Celly Nutrition Corp. 25.71%（2024 年 3 月 31 日）的所有权，网址为 www.cellynutrition.com。与 Celly Nutrition 的协议还包括从 unbuzzd™ 支付 7% 的销售额的特许权使用费，直到支付给 Quantum BioPharma 的总额达到 2.5 亿美元。一旦达到 2.5 亿美元，特许权使用费将永久降至 3%。此外，Quantum BioPharma 保留了约 1.3 亿加元的巨额税收损失结转，未来可用于抵消未来利润的应付税款。Quantum BioPharma 保留 100% 的权利，专门为制药开发类似产品或替代配方/ 医疗用途。Quantum BioPharma 通过其全资子公司 FSD Strategic Investments Inc. 持有一系列战略投资组合，这些投资组合代表以住宅或商业地产作抵押的贷款。
前瞻性信息
本新闻稿包含加拿大证券法所定义的某些“前瞻性陈述”。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或表现的讨论的陈述（通常但并非总是用诸如“相信”、“预期”、“预计”、“预计”、“安排”、“估计”、“待定”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”或“希望”等词语或短语来表示，或用这些词语和短语的变体来表示，或用某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“会”、“将”、“应该”、“可能”、“将被采取”或“发生”等类似表达来表示）不是历史事实陈述，而可能是前瞻性陈述。本文中的前瞻性信息包括但不限于涉及公司预期或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述。
公司提醒，前瞻性陈述基于公司管理层在陈述之日的信念、估计和意见，涉及许多风险和不确定性。因此，不能保证此类陈述准确无误，实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期大不相同。除适用证券法和加拿大证券交易所政策要求的范围外，如果管理层的信念、估计或意见或其他因素发生变化，公司不承担更新这些前瞻性陈述的义务。
请读者参阅有关 Quantum BioPharma 的更多信息，包括其年度信息表，可在 SEDAR+ 网站 www.sedarplus.ca 和美国证券交易委员会网站的 EDGAR 部分找到。 www.sec.gov 以便更全面地讨论这些风险因素及其潜在影响。
如需查看本新闻稿的源版本，请访问 https://www.newsfilecorp.com/release/223196
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