韩国首尔–(美国商业资讯)–董事会成立后 韩国(KRX:010130)提出多项优先考虑股东价值和保护股东权利的决议案，将在下个月的临时股东大会(EGM)上进行讨论，MBK Partners和Young Poong则加紧对董事会决议的恶意诽谤。此举恰恰证明了董事会提出的这些决议的重要性，因为它们可能会扰乱财团在即将召开的会议上控制董事会的企图，而这正是财团整个收购要约的唯一目的。该财团对这些决议的不满清楚地体现在其对采用累积投票制的矛盾立场上，累积投票制是保护少数股东和董事会多样性的标志性手段。
该财团声称，尽管其同意该制度本身，但在其要求召开的即将召开的特别会议上不能讨论累积投票。这清楚地揭示了该财团的尝试背后的原因。它对治理改善的强调，包括更大的股东价值和更好的财务结构，只是空洞的说辞，掩盖了“接管韩国锌业”的真正目的。
即使在其新闻稿中，该财团也将累积投票定义为保护少数股东的一种手段。小股东权益团体、民间团体和政界正在寻求将累积投票作为一项法律义务。然而，财团在即将召开的会议上反对采取这种对小股东的保护，只是因为这种手段对其自身不利。反对派表示，该财团除了提名14名候选人控制董事会的决议之外，对其他任何事情都视而不见，没有表现出优先保护小股东的迹象。
累积投票为联合体同意的少数股东提供保护
累积投票是一种选举制度，股东每股有一票乘以董事人数。正如该财团在声明中所说，该方法被视为保护少数股东的象征性手段。它通过允许股东控制控股股东来确保董事会的多样性，如果他们团结一致，则可以提名他们喜欢的董事候选人。
小股东权益团体乃至市场都对累积投票制的采用表示欢迎。最近，政界正在立法修改商法，以加强小股东的权利。
在今年3月的KT&G和JB金融集团各自的年度股东大会（AGM）上，激进基金凭借累积投票成功在董事会中占据一席之地。这实际上是少数股东在大股东控制的董事会中获得席位的唯一方法。这就是为什么没有人会不同意累积投票是保护中小股东权利的象征性措施。
如果采用这种方法，不仅是财团，养老基金、机构投资者和少数股东也可以任命自己喜欢的候选人担任董事会成员，从而增强董事会的多样性。采用这种方式也代表了现任董事会和董事长蔡润斌在很大程度上愿意放弃既得权利。
此外，累积投票制决议的提出方式与财团作出股东决议的方式相同。因此，这是值得全体股东在即将召开的临时股东大会上讨论和判断的问题。
以修改公司章程为条件的累积投票制已被多种案例证明是合法的
该财团声称，采用累积投票制可能会剥夺其他股东提名候选人的权利，仅仅因为他们不知道采用了累积投票制。这是一个简单的反对：它想要拒绝该决议，因为它没有预料到或未能预测到。
《商法》第542条之7规定，累积投票提案应于股东大会召开六周前提出。法律规定给予公司和股东足够的准备时间。
此外，当上市公司在公司章程中排除累积投票制时，股东有权提出修改公司章程，根据商法规定采用累积投票制作为股东大会的目的。法律界一致认为，公司章程修正案获得通过的前提下，可以提出累积投票制股东决议，因此公司可以在股东大会上提出累积投票制股东决议。
根据法律解释和以往案例，公司章程的修改须经股东大会批准后立即生效。因此，在公司章程修正案获得通过的情况下提出后续决议不存在程序问题。然而，该联盟声称这一过程在程序上是错误的。这一主张让人想起其过去两次试图针对该公司的要约收购寻求禁令，但均被法院驳回。该财团的法律主张均已被证明是错误的。
事实上，在股东大会召开前六周提出股东决议，并要求公司章程修正案在同一次会议上获得批准的情况很多。韩美科学上个月的临时股东大会上，已经任命了十分之九的董事会成员，并提议任命两名董事的股东决议，条件是批准增加董事会席位的公司章程修正案。此外，在韩进2021年3月的年度股东大会上，提出了一项增加两名董事的股东决议，条件是修改公司章程以增加董事人数。 2018 年 11 月 Sambu Engineering 召开的临时会议也是以修改公司章程为条件的股东决议的另一个类似案例。这些案例清楚地证明了作为公司章程修正案获批准的后续行动而提出的股东决议的合法性。
法律界的结论是，累积投票的股东决议与这些附条件的情况没有什么不同，因为商业行为并没有将累积投票提案仅限于公司章程中不排除累积投票的公司。
公司的成长和未来价值应该放在首位
董事会重申其对财团提议的执行官制度的积极立场，无论其意图如何，因为它们可以带来好处，例如行政职能的更大问责性和专业知识以及增强董事会的监督能力。然而，正是财团以执意控制董事会为由，反对采用合理的方法，这使得韩国锌业的持续成长和发展以及对股东权利的保护相形见绌。
该财团似乎没有注意到“韩国锌公司董事会提出的累积投票权和最佳董事会规模”是由 Glass 等全球代理顾问推荐的事实 刘易斯 (JO:) 和机构股东服务 (ISS) 以及其他本地和国际咨询公司。
如果财团提出的14名候选人全部获得任命，董事会将有近30名董事，这是一个前所未有的庞大而低效的董事会，不仅在韩国，而且在全世界都很少见。董事会提议将董事人数设定为19人，以积极反映全球代理咨询公司的建议。
韩国锌业董事会还提出了提高股东价值的重大措施，例如对少数股东的新保护、季度股息申报和股票分割。这些提案旨在通过要求管理层尊重个人股东和少数股东、根据要求向少数股东提供有关管理层决策的重要信息、在当前中期股息的基础上宣布季度股息以及宣布按面值进行股票分割，以改善投资者（包括少数股东）的投资机会。
董事长Yun B. Choi表示，韩国锌业董事会和管理层愿意接受任何对公司和股东有帮助的想法。他补充说，MBK-Young Poong财团对董事会提出的决议提出的疯狂指控似乎是基于他们坚信该决议将破坏其在即将召开的股东大会上控制董事会的企图。我们真诚地希望即将召开的会议能够成为财团作为合作伙伴共同讨论韩国锌业的成长和发展的机会。
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韩国锌业
李宗元
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资料来源：韩国锌业有限公司
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