伴侣变成捕食者？达能（Danone

• Lifeway Foods，Inc。（纳斯达克股票代码：LWay）面临从法国Danone SA（巴黎：BN.PA）的收购，该公司拥有23％的领先美国开菲尔制造商的战略合作伙伴

• 达能（Danone）试图以每股25美元和每股27美元的价格购买Lifeway

• Lifeway由已故创始人的女儿朱莉·斯莫利安斯基（Julie Smolyansky）经营

• 朱莉（Julie）的母亲卢德米拉·斯莫利安斯基（Ludmila Smolyansky）和兄弟爱德华·斯莫利安斯基（Edward Smolyansky），前毕业生毕业生，支持25美元的股票优惠，并拥有26％的股份

• Smolyansky先生运行所谓的同意书，以取代朱莉和现任董事会，到目前为止尚未成功

• 达能说，如果目前的收购会谈失败，则“打算同意它拥有的所有普通股，而赞成爱德华·斯莫利安斯基（Edward Smolyansky）的提议……取代整个终身董事会。”

• 查尔斯·埃尔森（Charles Elson）教授告诉达能（Corpgov Danone）的方法“有点强迫”，这“不容易成为接管的道路”

• 公司治理专家指出 任何 董事会，即使是激动的Smolyansky股东进行的董事会，仍然对股东承担信托义务

• 与特拉华州的简单多数相比

经过 约翰·詹纳隆（John Jannarone）

最初是有用的法国联系，已经逐渐成为不受欢迎的拥抱。

总部位于伊利诺伊州的莫顿·格罗夫（Morton Grove）（NASDAQ：LWAY）从40年前划伤并从卑鄙的开端开始，成为美国开菲尔的领先生产商，这是一种益生菌乳制品饮料，这是一种以压倒性的市场份额设定的卫生意识的最爱。一路上，该公司在90年代后期与Danone SA（巴黎：BN.PA）合作，为法国消费者巨头提供了股权，现在约为23％，以换取一项战略合作伙伴关系，该伙伴关系本来应该是互惠互利的。

但是随着时间的流逝，达能可以说比伴侣更捕食者。据报道，在过去的几年中，Danone显然未能利用其全球足迹来帮助Lifeway以国际扩张和更便宜的关键成分采购来帮助Lifeway，因此首席执行官Julie Smolyansky越来越沮丧。

去年，牛奶烧开了，当时法国公司通过公开宣布25美元的收购要约，使Smolyansky女士感到惊讶，几乎没有通知。董事会拒绝了这一提议，促使达能将其撞到了每股27美元，这也被拒绝了。

但并非所有股东都反对交易。 Smolyansky女士的母亲Ludmila Smolyansky和兄弟Edward Smolyansky拥有26％的合并股份，他们支持销售，即使每股25美元。母亲和兄弟以前都担任董事会成员，多年来，他们都知道他们愿意卸任Smolyansky女士担任首席执行官。

由于缺乏交易而感到沮丧，斯莫利安斯基先生率先率领共同的同意书，要求股东投票决定将其姐姐担任首席执行官并替换整个董事会。到目前为止，这项努力还没有成功，斯莫利安斯基先生不得不扩大它。

快进了几个月，在没有交易的情况下，该股票趋势越来越高 – 尤其是在最近几周。 8月初，该公司报告说，第二季度销售额增长了10％，随着利润率的增加，新的记录达到了新的记录。

“我们才刚刚起步，”当时斯莫利安斯基女士说。 “随着创纪录的销售，扩大利润率，类别领导的创新以及准备扩大规模的生产平台，Lifeway的定位是为了持续，有利可图的增长。”自报告以来，该股票已上涨约12％，现在为31美元，远高于达能的收购竞标价格。在没有其他重要新闻的情况下，该股票的最新运行可以说是由于公司的运营性能。

同时，达能（Danone）和生命之路（Danone and Lifeway）就可能的出售进行了一段新的谈判。该讨论计划持续到9月15日，尽管如果双方同意继续真诚，则可以将其扩展。

但是，瓦赫特尔（Wachtell），立顿（Lipton），罗森（Rosen）和卡茨（Katz）的建议，通常在辩护上而不是犯罪行为，但他发表了最后通to，提出了有关适当的公司治理是否会占上风还是少数股东面临风险的问题。达能（Danone）在SEC文件中说，如果Lifeway不会愿意出售，它将投票赞成Smolyansky先生同意“取代整个Lifeway董事会”。

Danone和Lifeway的发言人都拒绝发表评论，而代表Edward和Ludmila Smolyanksy的公共关系公司没有回复Corpgov的评论请求。

如果采取行动，达能的威胁似乎清除了最终获得想要的东西的方式：董事会将迅速批准对公司的干净收购。但是，公司治理和行动主义专家说，仍然存在许多法律和实际障碍。

特拉华大学温伯格公司治理中心创始董事Charles Elson告诉Corpgov，“达能听起来有些强迫。” “对于达能来说，这不是一条容易的道路。”

假设达能确实支持同意书，那么似乎几乎可以将斯莫利兰斯基先生的青睐。达能（Danone）的股份为23％，斯莫利安斯基（Smolyansky）先生和他的母亲之间共同拥有26％的股份，他们的支持仅为50％。

但这只是过程的开始。据推测，Smolyansky先生的董事席非常支持交易。然而，无论他们的偏见是什么，他们仍然有无法避免的义务。

“作为一般规则，董事会应该寻求最大程度地提高所有股东的价值，”与未参与这种情况的Olshan Frome Wolosky LLP合伙人肯尼斯·曼特尔（Kenneth Mantel）说。 “在代理竞赛中选出的一组全新的董事从当选后具有相同的法律义务。”

而且，达能可能要小心自己的行为，即使是在闭门造车后面。那是因为很有可能，谈判的许多细节将是所有人都可以看到的。根据弗朗西斯科·莫拉莱斯·巴隆（Francisco J.，，，， 合作伙伴，合并与收购与私募股权，Vinson＆Elkins LLP，也不参与这种情况。

埃尔森教授补充说，关键的问题将是“您是否行使信托义务获得最高价格？”他说，如果董事会未能这样做，它甚至可能面临信托税诉讼。

归根结底，要完成协议，将需要广泛的股东支持。根据伊利诺伊州的法律，对这种收购需要2/3的超级股东投票。那是伊利诺伊州的怪癖：特拉华州的法律，这是公司合并的最受欢迎的州，只需要简单的多数。

归根结底，达能很可能需要提出一个数字，如果少数股东想拥有生命之路，就会给少数股东留下深刻的印象。这就提出了公司真正价值的问题。

只有一位分析师全职涵盖Lifeway，他看好其基本面。我们相信，达能（Danone）的每股$ 27优惠与这个高增长，流行趋势，定义类别品牌的公允价值越来越不同。”他还将其价格目标提高到每股33美元，高于每股30美元。

克莱夫先生强调了该公司的“趋势性质，其出色的财务绩效以及在开菲尔类别中的压倒性市场份额”，以证明其目标是合理的。他补充说，他的目标远低于20倍EV/EBITDA同行命令，他的目标仅反映了14倍的倍数。

虽然这是25美元的外卖店激动人心的煽动Smolyansky家族，并且肯定是Danone，但该公司已证明这是值得的。尽管达能可以弯曲肌肉，但如果试图欺负少数股东，它一定会绊倒。

Corpgov

约翰·詹纳隆（John Jannarone）

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