如果说私募股权 (PE) 领域存在狂野西部，那一定是中低端市场 (LMM)——收入在 500 万美元到 5000 万美元之间的公司的生态系统。 LMM 提供了利润丰厚的机会，但也带来了独特的风险，即使是最有前途的交易也可能会失败。对于投资专业人士来说，驾驭这一领域需要深入了解代理风险，这是由于对资质不足的中介机构和缺乏经验的卖家的依赖而经常被忽视的挑战。
处于市场这一端的公司在管理质量、公司基础设施和经济可行性（控制权变更后）方面可能存在很大差异。此外，这一市场的建议严重不足，这意味着在该市场运营的商业经纪人提供的服务不如大型私募股权市场那么复杂。
卖家通常没有什么公司或财务经验。相反，他们是技术和运营专家，通常在没有机构资本帮助的情况下白手起家建立自己的业务。出售交易通常是企业主首次涉足并购 (M&A) 领域。这些企业主正在出售他们一生的工作。
LMM 商业经纪人简介
商业经纪人——中低端市场的中介机构——通常不是投资银行家或律师等经验丰富的并购专家。然而，他们毫不费力地让卖家相信他们是这样的。经纪人对并购流程非常了解，对卖家来说听起来很老练。鉴于经纪人通常是考虑在这个市场进行并购的企业主的第一个接触点，他们很快就获得了信任。这种新的信任或默许很快就会转变为一种“顾问”关系，并有一个漫长的非规避期，经纪人正好处于中间。
乍一看，这种安排并没有引起任何危险信号。经纪人帮助卖方推销业务——这没有错。问题和风险源于这样一个事实：营销关系常常变成事实上的财务咨询和/或法律咨询关系。这是因为卖家通常不确定他或她是否想要出售。在确定销售的可行性之前，卖家不愿意花钱请合适的顾问。经纪人经常介入来填补这一空白，并且通常很乐意代表卖家谈判意向书 (LOI) 并就交易条款发表意见。
这是重大代理风险的地方(1) 发挥作用。 LMM 卖家和买家应了解并尝试减轻代理风险的三个子类别：
- 锚定： 经纪人有时会让卖家遵守非市场条款。与投资银行每年可以处理数百笔交易不同，一些经纪商每年可能处理五笔或更少的交易。更糟糕的是，部分或全部这些交易可能无法完成。然而，这可能不会阻止经纪人就他们认为的交易特定部分的市场条款提供意见。我们有一位经纪人将卖方固定在一个利率上，当受到追问时，经纪人承认他们是从一项未完成的交易的条款清单中获得的。锚定非市场条款会导致本已紧张且情绪化的谈判恶化，从而削弱信任。由于经纪人擅长让卖家相信他们是并购专家，因此当出现与锚点不符的术语时，卖家可能会认为买家不公平或不及时。
- 不好的建议： 不好的建议是一个疏忽的错误。当经纪人错过了律师或财务顾问会发现的东西时，就会发生这种情况。这通常与细节有关。例如，经纪人通常会帮助卖方协商意向书，而买方则让律师执行此任务。你可以想象这种不匹配的情况。一旦签署了意向书并且卖方最终聘请了律师，律师将查看签署的意向书并指出卖方处于不利地位的领域。像这样的情况可能会导致糟糕的视觉效果——卖家会再次认为买家试图利用——导致重新交易和浪费金钱。这些情况使买家和卖家之间本已紧张且情绪化的谈判变得更加恶化，从而削弱了信任。
- 电话： 一些经纪人喜欢留在谈话中，坚持认为他们参与了电话或会议，而一些卖家则允许他们的经纪人代表他们进行谈判。这里的代理风险是经纪人在谈判中随意进行的可能性。例如，经纪人可能会忽略在将某个想法作为条款或妥协提供之前与卖方进行审查。经纪人可能会误解或歪曲买方向卖方提出的条款，特别是如果商定的条款会让经纪人看起来很糟糕。这两种情况我们都遇到过，任何一种都会导致挫败感、重新交易和信任受损。
代理风险是一个真正的问题，即使不是不可能，也会使交易变得更加困难。了解这一点后，有几种方法可以控制和部分减轻代理风险：
- 与经纪人坦诚地谈论锚定问题。 经纪人有动力完成交易。如果他们意识到自己的言论可能对卖家产生锚定影响，那么情况可能会有所不同。我们在锚定情况方面取得了良好的结果，经纪人承认他可能说得太多，这是一个教训。通过与经纪人讨论不同的交易或他们自己的意见来缓解这种情况可以建立信任并在以后避免很多痛苦。
- 建议卖家获取咨询服务。 对我们来说，有律师的卖家表明了对销售过程的严肃程度。如果卖方在意向书之前没有安排法律顾问或财务咨询，请建议他们这样做。值得注意的是，虽然意向书不具有法律约束力，但它通常包含“善意”条款，这意味着双方必须本着善意行事，按照意向书的条款完成交易。
- 仅与主要卖家协商。 通过直接与卖家谈判，您可以确保沟通不会在翻译过程中丢失。也就是说，一些卖家非常忙于管理业务，并依赖代理人（通常是经纪人）来管理销售流程。在这种情况下，重要的是要确保以书面形式协商交易条款并抄送卖方。我们要求卖方确认与经纪人协商的条款细节。
虽然这些步骤不会消除代理风险，但它们为更顺利的谈判和成交提供了良好的途径。
(1) 代理风险通常被定义为代理不以委托人的最佳利益行事的利益冲突问题
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